上市公司收购管理办法
(2002年9月28日证监会令第10号公布,2006年7月31日证监会令第35号第一次修订,根据2008年8月27日证监会令第56号《关于修改〈上司公司收购管理办法〉第六十三条的决定》第二次修订,根据2012年2月14日证监会令第77号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》第三次修订,根据2014年10月23日证监会令第108号《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》第四次修订,根据2020年3月20日证监会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前,负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的,不得收购上市公司:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
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